Depuis son entrée en application, la Circulaire CSSF 18/698 est devenue une référence incontournable en matière de gouvernance des sociétés de gestion d’actifs au Grand-Duché de Luxembourg.
Pourtant, en 2025, certaines problématiques récurrentes persistent encore. En tant que cabinet de conseil travaillant étroitement avec ses clients sur le terrain, Osmia Consulting identifie régulièrement les mêmes lacunes, dont beaucoup pourraient pourtant être évitées.
1. Confusion entre les fonctions de contrôle
Les rôles de MLRO, RR et RC sont parfois mal compris ou attribués de manière inappropriée. Une même personne peut cumuler plusieurs fonctions, mais cela suppose une formalisation rigoureuse des responsabilités, une disponibilité suffisante et un niveau de compétence adéquat. Trop de structures ignorent encore les seuils d’incompatibilité prévus par la réglementation.
2. Documentation de gouvernance insuffisante
Les politiques existent, mais leur mise à jour est négligée. Plus préoccupant encore, certaines ne sont pas pleinement approuvées par le Conseil d’administration ou ne reflètent pas fidèlement les activités réelles de la société. La CSSF sanctionne désormais ces insuffisances, même en l’absence de mauvaise foi, conformément à ses exigences en matière de gouvernance.
3. Supervision insuffisante des délégataires
La supervision des fonctions déléguées, en particulier en matière de gestion de portefeuille ou de distribution, est souvent réduite à une simple formalité administrative. Or, la délégation ne fait jamais disparaître la responsabilité légale et réglementaire. L’absence de reporting formel ou de KPI clairement définis constitue un indicateur de risque majeur qui doit être traité comme tel.
4. Revues de conformité trop génériques
Une revue annuelle fondée sur un modèle générique ne répond pas aux exigences d’une véritable approche fondée sur les risques. La CSSF attend une analyse ciblée, proportionnée aux activités réelles de la société et intégrant ses risques inhérents.
5. Absence de déclenchement en temps utile d’une revue externe
Le recours à une revue externe du dispositif de contrôle n’est pas toujours pris avec le sérieux nécessaire, même lorsque les circonstances l’exigent clairement. Pourtant, cet exercice constitue un levier essentiel pour renforcer la crédibilité et la robustesse de l’organisation.
Comment Osmia Consulting peut vous aider ?
Grâce à sa solide expérience dans le paysage réglementaire luxembourgeois, Osmia Consulting met à votre disposition un vivier diversifié de professionnels pouvant intervenir en tant que RC, administrateur indépendant ou consultant au sein de votre société, afin de garantir une gestion experte et efficace de vos obligations de conformité.
Faites de la conformité un levier de professionnalisation plutôt qu’un simple exercice défensif.
Osmia Consulting accompagne ses clients dans cette démarche, avec une attention particulière portée à la proportionnalité, à la traçabilité et à l’efficacité.